ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ
ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (Ι.Κ.Ε.)
με την επωνυμία
«Δημιουργικές Διαδικτυακές Εφαρμογές Ι.Κ.Ε.»
Άρθρο 1
Σύσταση – Επωνυμία – Ιδιότητα
Συνιστάται με το παρόν ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία με την ιδιότητα και τα χαρακτηριστικά
αυτής της εταιρικής μορφής, της οποίας η επωνυμία είναι «Δημιουργικές Διαδικτυακές
Εφαρμογές Ι.Κ.Ε.» και στην αγγλική γλώσσα «Creative Web ApplicationsPrivateCompany», ο
δε διακριτικός τίτλος «CWA P.C.».
Άρθρο 2 Έδρα
- Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Κεντρικής Κέρκυρας και Διαποντίων Νήσων (Ελλάδα),
και διεύθυνση Κομπίτσι, Τ.Κ. 49150
Άρθρο 3 Διάρκεια
- Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε πέντε (5) έτη, ήτοι από 23/2/2021 έως 23/2/2026.
- Η διάρκεια της εταιρείας παρατείνεται με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται με την
αυξημένη πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
Άρθρο 4 Σκοπός
Σκοπός της συνιστώμενης με το παρόν Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας είναι: 1) να παρέχει
υπηρεσίες όπως ο σχεδιασμός και η υλοποίηση ιστοσελίδων και ηλεκτρονικών καταστημάτων,
τόσο στο αισθητικό κομμάτι όσο και στη διεπαφή με το χρήστη, 2) να παρέχει υπηρεσίες
ανάπτυξης βάσεων δεδομένων, ηλεκτρονικής διαφήμισης, ανάπτυξης εφαρμογών για έξυπνα
κινητά και tablets, υλοποίησης ασύρματων δικτύων και της ασφάλειάς τους, 3) να παρέχει
εξειδικευμένες λύσεις για τη βέλτιστη χρήση των κοινωνικώνδικτύων και της υπηρεσίας
GoogleAdWords™ αλλά και για την εφαρμογή/προώθηση διαφημιστικής εκστρατείας, 4) και εν
γένει να παρέχει λύσεις σε θέματα πληροφορικής στον τομέα των εφαρμογών διαδικτύου, 5) να
παρέχει υπηρεσίες διοργάνωσης συνεδρίων, υπηρεσίες διοργάνωσης επιμορφωτικών σεμιναρίων
και υπηρεσίες οργάνωσης επιστημονικών ή πολιτιστικών εκδηλώσεων, 6) να παρέχει υπηρεσίες
ανάπτυξης και αποθήκευσης βάσεων δεδομένων, προετοιμασίας εισαγωγής δεδομένων,
τεχνικής υποστήριξης εξειδικευμένου λογισμικού εφαρμογών, τεχνικής υποστήριξης
συστημάτων υπολογιστών, τεχνικής υποστήριξης για τεχνολογίες της πληροφορίας, διαχείρισης
συστημάτων ηλεκτρονικού υπολογιστή, ιστοφιλοξενίας (webhosting) καθώς και παροχής
φιλοξενίας (καταχώρισης) και υποδομής τεχνολογιών της πληροφορίας (ΙΤ), εφαρμογών πληροφορικής,
μετάδοσης συνεχούς ροής εικόνας και ήχου, διάθεσης διαφημιστικού χώρου ή
χρόνου στο διαδίκτυο, σχεδιασμού και υλοποίησης διαδικτυακών πυλών (webportals),
παραγωγής περιεχόμενου δικτυακών πυλών (webportals), επιστημονικής έρευνας και ανάπτυξης,
έρευνας στην επιστήμη της πληροφορικής, έρευνας και πειραματικής ανάπτυξης στις
γεωπονικές επιστήμες, έρευνας στην επιστήμη της ψυχολογίας, έρευνας και ανάπτυξης
προϊόντων διαδραστικών πολυμέσων (interactivemultimedia), επεξεργασίας δεδομένων,
παροχής κεντρικού υπολογιστή, λειτουργίας εφαρμογών και παροχής λοιπής υποδομής
τεχνολογιών της πληροφορίας, 7) να παρέχει συμβουλές σχετικά με τους ηλεκτρονικούς
υπολογιστές, 8) να προβαίνει στην παραγωγή πρωτοτύπων λογισμικού, 9) να παρέχει
επιγραμματικό περιεχόμενο (online), 10) να παρέχει υπηρεσίες παραγωγής κινηματογραφικών
ταινιών, βίντεο και τηλεοπτικού προγράμματος, 11) το λιανικό εμπόριο ηλεκτρονικών
υπολογιστών, περιφερειακών μονάδων υπολογιστών και λογισμικού σε
εξειδικευμένα καταστήματα.
Άρθρο 5
Εταιρική διαφάνεια
- Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία έχει εταιρική ιστοσελίδα, υπό την ηλεκτρονική διεύθυνση
www.cwa.gr όπου εμφανίζονται η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., η
έδρα, η ακριβής διεύθυνση, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων, οι εισφορές του
καθενός και το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση της εταιρείας.
Άρθρο 6
Κεφάλαιο της εταιρείας – Κεφαλαιακές εισφορές εταίρων – Εταιρικά μερίδια
Το κεφάλαιο της εταιρείας αποτελείται από κεφαλαιακές εισφορές και ορίζεται στο
ποσό των χιλίων πεντακοσίων (1500) ευρώ, διαιρούμενο σε χίλια πεντακόσια (1500) εταιρικά
μερίδια, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ το καθένα, το οποίο καλύφθηκε και καταβλήθηκε
ολοσχερώς σε μετρητά από τους εταίρους Α και Β κατά τα κατωτέρω:
Α) Η Άννα Γρατσάνητου Αθανασίου και Μαρίας, γεννηθείσα στη Θεσσαλονίκη Θεσσαλονίκης
στις 18/08/1981, κάτοικος Αγίου Προκόπιου Κέρκυρας, κάτοχος του υπ’ αρ. δελτίου ταυτότητας
ΑΝ 306508 Α.Τ. Αχιλλείων Κέρκυρας, με ΑΦΜ 112727385 ΔΟΥ Κέρκυρας, με ΑΜΚΑ
18088100542 και ηλεκτρ. διεύθυνση agratsani@gmail.com, συμμετέχει με τριακόσια εβδομήντα
πέντε (375) εταιρικά μερίδια που αποτελούν (εκπροσωπούν) κεφαλαιακές εισφορές ποσοστού
25% επί του εταιρικού κεφαλαίου των χιλίων πεντακοσίων (1500) ευρώ και
Β) Ο LuisMiguel (Λουίς Μιγκέλ) SerradaCostaCampos (Σέρρα ντα Κόστα Κάμπος),
του TelmoDias (Τέλμο Ντίας) daCostaCampos (ντα Κόστα Κάμπος) και της MariaOndina (Μαρία
Οντίνα) PereiraSerradaCostaCampos (Περέιρα Σέρρα ντα Κόστα Κάμπος), που γεννήθηκε στις
16-8-1968 στο ΣάντοΤίρσο Πόρτο της Πορτογαλίας και κατοικεί στην Μαρισόλ Πορτογαλίας,
κάτοχος του Δελτίου Ταυτότητας της Δημοκρατίας της Πορτογαλίας με αριθμό 08108735, που
ισχύει μέχρι τις 23-10-2027, με Α.Φ.Μ. 177070529 Δ.Ο.Υ. Κέρκυρας, συμμετέχει με χίλια
εκατόνείκοσι πέντε (1125) εταιρικά μερίδια που αποτελούν (εκπροσωπούν) κεφαλαιακές
εισφορές ποσοστού 75% επί του εταιρικού κεφαλαίου των χιλίων πεντακοσίων (1500) ευρώ.
Ο συνολικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων είναι χίλια πεντακόσια (1500),
ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ το καθένα. Το κεφάλαιο της εταιρείας είναι χίλια πεντακόσια
(1500) ευρώ διαιρούμενο σε χίλια πεντακόσια (1500) εταιρικά μερίδια. Η εταίρος Α.Γρατσάνη
έχει τριακόσια εβδομήντα πέντε (375)εταιρικά μερίδια αξίας τριακόσιων εβδομήντα πέντε (375)
ευρώ, ήτοι αξίας ενός (1) ευρώ το καθένα, που αποτελούν (εκπροσωπούν) κεφαλαιακές
εισφορές (μετρητά), ποσοστού 25% επί του εταιρικού κεφαλαίου των χιλίων πεντακοσίων
(1500) ευρώ. Ο εταίρος LuisMiguel (Λουίς Μιγκέλ) SerradaCostaCampos (Σέρρα ντα Κόστα
Κάμπος)έχει χίλια εκατόνείκοσι πέντε (1125) εταιρικά μερίδια αξίας χιλίων εκατόν είκοσι πέντε
(1125) ευρώ, ήτοι αξίας ενός (1) ευρώ το καθένα, που αποτελούν (εκπροσωπούν) κεφαλαιακές
εισφορές (μετρητά), ποσοστού 75% επί του εταιρικού κεφαλαίου των χιλίων πεντακοσίων
(1500) ευρώ.
ΙΙ. Το άρθρο 9 του από 12/2/2013αρχικούκαταστατικού της εταιρείας με το οποίο
ορίστηκεως διαχειριστής, για αόριστο χρόνο, ο εκ των συνιδρυτών – εταίρωνΙωάννης
Καρύδης του Αθανασίου και Μαρίας, τροποποιήθηκε στις 14/2/2017 και δημοσιεύτηκε η
τροποποίηση αυτή στο ΓΕΜΗ στις 28/2/2017, δηλαδή τη θέση του διαχειριστή της εταιρείας
ανέλαβε για ένα (1) έτος, η εκ των συνιδρυτών – εταίρωνΆννα Γρατσάνη του Αθανασίου και
Μαρίας. Στις 14/2/2018 αποφασίστηκε η παραμονή της Άννας Γρατσάνη ως διαχειρίστριας της
εταιρείας έως την 31η Μάιου 2018 και δημοσιεύτηκε αυτή η τροποποίηση στο ΓΕΜΗ στις
19/3/2018. Στις 31/5/2018 αποφασίστηκε η παραμονή της Άννας Γρατσάνη ως διαχειρίστριας
της εταιρείας έως την 31η
Ιουλίου 2018 και αυτή η τροποποίηση δημοσιεύτηκε στο ΓΕΜΗ στις
17/7/2018.Στις 31/7/2018 αποφασίστηκε ότι από 1/8/2018 στην θέση του διαχειριστή της
εταιρίας για αόριστο χρόνο θα είναι ο εκ των συνιδρυτών – εταίρων Ιωάννης Καρύδης και αυτή
η τροποποίηση δημοσιεύτηκε στο ΓΕΜΗ στις 6/8/2018. Στις 11/12/2019 αποφασίστηκε ότι από
19/12/2019 στην θέση του διαχειριστή της εταιρίας για αόριστο χρόνο θα είναι ο εταίρος
Παναγιώτης Γρατσάνης και η τροποποίηση αυτή δημοσιεύθηκε στο ΓΕΜΗ στις 13/1/2020.
Σήμερα αποφασίζεται ότι από 1/4/2024 στην θέση του διαχειριστή της εταιρίας για
αόριστο χρόνο θα είναι oεκ των εταίρωνLuisMiguel (Λουίς Μιγκέλ)
SerradaCostaCampos(Σέρρα ντα Κόστα Κάμπος), του TelmoDias (ΤέλμοΝτίας) daCostaCampos
(ντα Κόστα Κάμπος) και της MariaOndina (Μαρία Οντίνα) PereiraSerradaCostaCampos
(Περέιρα Σέρρα ντα Κόστα Κάμπος), που γεννήθηκε στις 16-8-1968 στο ΣάντοΤίρσο Πόρτο της
Πορτογαλίας και κατοικεί στην Μαρισόλ Πορτογαλίας, κάτοχος του Δελτίου Ταυτότητας της
Δημοκρατίας της Πορτογαλίας με αριθμό 08108735, που ισχύει μέχρι τις 23-10-2027, με Α.Φ.Μ.
177070529 Δ.Ο.Υ. Κέρκυρας.
Άρθρο 7
Μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων
Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση μεριδίων εν ζωή ή αιτία θανάτου υπόκειται στους εξής όρους: Α)
Σε περίπτωση μεταβίβασης εν ζωή, η εταιρεία διατηρεί το αποκλειστικό δικαίωμα, με απόφαση
της γενικής συνέλευσης των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των
εταιρικών μεριδίων, να υποδεικνύει (το αργότερο εντός μηνός από της γνωστοποιήσεως σε
αυτήν της προθέσεως μεταβιβάσεως εταιρικών μεριδίων) εταίρο κατά προτεραιότητα ή τρίτον
για εξαγορά των εταιρικών μεριδίων, που πρόκειται να μεταβιβασθούν και, με την ίδια απόφαση
και την ίδια πλειοψηφία να προσδιορίζει το πλήρες τίμημα εξαγοράς των μεριδίων που
πρόκειται να μεταβιβασθούν, αποφασίζοντας κατά δικαία κρίση και λαμβάνοντας υπόψιν κατά
τον προσδιορισμό του τιμήματος τις πρόσφατες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας.
Β) Σε περίπτωση θανάτου εταίρου, η εταιρεία διατηρεί το αποκλειστικό δικαίωμα, με απόφαση
της γενικής συνέλευσης των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των
εταιρικών μεριδίων, να υποδεικνύει εταίρο κατά προτεραιότητα ή τρίτον για εξαγορά των
εταιρικών μεριδίων του θανόντος εταίρου και, με την ίδια απόφαση και την ίδια πλειοψηφία να
προσδιορίζει το πλήρες τίμημα εξαγοράς των μεριδίων αυτών, αποφασίζοντας κατά δικαία
κρίση και λαμβάνοντας υπόψιν κατά τον προσδιορισμό του τιμήματος τις πρόσφατες ετήσιες
οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας. Η υπόδειξη πρέπει να γίνει μέσα σε ένα μήνα από τότε
που η εταιρεία λαμβάνει γνώση του θανάτου και πρέπει να γνωστοποιείται στον κληρονόμο ή
κληροδόχο, καθώς και στους λοιπούς εταίρους.
Άρθρο 8
Είσοδος νέου εταίρου – Νέες εισφορές από υπάρχοντες εταίρους
Για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους (άρθρο 89
Ν.4072/2012), απαιτείται απόφαση των εταίρων που εκπροσωπούν τα 2/3 του συνολικού
αριθμού εταιρικών μεριδίων.
Άρθρο 9
Ορισμός διαχειριστή
Διαχειριστής ορίζεται, από 1/4/2024 και για αόριστο χρόνο, o εκ των εταίρων LuisMiguel
(Λουίς Μιγκέλ) Serrada Costa Campos (Σέρρα ντα Κόστα Κάμπος), του Telmo Dias (Τέλμο Ντίας)
daCostaCampos (ντα Κόστα Κάμπος) και της MariaOndina (Μαρία Οντίνα)
PereiraSerradaCostaCampos (Περέιρα Σέρρα ντα Κόστα Κάμπος), που γεννήθηκε στις 16-8-
1968 στο ΣάντοΤίρσο Πόρτο της Πορτογαλίας και κατοικεί στην Μαρισόλ Πορτογαλίας,
κάτοχος του Δελτίου Ταυτότητας της Δημοκρατίας της Πορτογαλίας με αριθμό 08108735, που
ισχύει μέχρι τις 23-10-2027, με Α.Φ.Μ. 177070529 Δ.Ο.Υ. Κέρκυρας.
Άρθρο 10
Εξουσίες διαχειριστή
1.Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία και ενεργεί στο όνομά της κάθε πράξη που αφορά
στη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του
σκοπού της. 2. Πράξεις του διαχειριστή, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού,
δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι ο τρίτος
γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη
μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις
του.
Περιορισμοί της εξουσίας του διαχειριστή της εταιρείας, που προκύπτουν από το παρόν ή από
απόφαση των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις
διατυπώσεις δημοσιότητας. 3. Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει την άσκηση συγκεκριμένων
εξουσιών του σε εταίρους ή τρίτους.
Άρθρο 11
Υποχρέωση πίστεως
1.Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλει ιδίως: (α) Να μην
επιδιώκει ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας, (β) Να αποκαλύπτει
έγκαιρα στους εταίρους τα ίδια συμφέροντά του, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές
της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά του, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων
συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια
της
παρ. 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων
τους, (γ) Να τηρεί εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις.
Άρθρο 12
Διορισμός – ανάκληση – έλλειψη διαχειριστή
Ο διαχειριστής που ασκεί καταστατική διαχείριση ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που
λαμβάνεται με αυξημένη πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
Αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί το διαχειριστή που ασκεί
καταστατική διαχείριση μετά από αίτηση εταίρων που κατέχουν το ένα δέκατο (1/10) του
συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η σοβαρή
παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση
από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή
κατά το άρθρο 59 του Ν.4072/2012 καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης, έκπτωσης
αυτού για άλλο λόγο ή πέρατος του χρόνου για τον οποίον ορίσθηκε ο ήδη διαχειριστής, τότε ο
νέος διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων που εκπροσωπούν τα 2/3 του συνόλου
των
εταιρικών μεριδίων. Κάθε εταίρος μπορεί να συγκαλεί τη συνέλευση των εταίρων για εκλογή
νέου διαχειριστή. Αν οι εταίροι δεν προβούν από οποιονδήποτε λόγο και αιτία σε εκλογή νέου
διαχειριστή εντός μηνός από τότε που εξέλιπε ο προηγούμενος διαχειριστής, τότε σύμφωνα με
το
παρόν, διαχειριστής για αόριστο χρόνο καθίσταται ο εταίρος που διαθέτει το 51% τουλάχιστον
του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
Άρθρο 13
Αρμοδιότητα Εταίρων
1.Οι εταίροι αποφασίζουν για κάθε εταιρική υπόθεση. 2. Οι εταίροι είναι οι μόνοι αρμόδιοι να
λαμβάνουν αποφάσεις: (α) Με αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού
αριθμού των εταιρικών μεριδίων για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες
περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, (β) Για το διορισμό και την ανάκληση
του διαχειριστή, με αυξημένη πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών
μεριδίων. (γ) Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το
διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη, (δ) Με αυξημένη
πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων για τον
αποκλεισμό εταίρου, (ε) Με αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού
των εταιρικών μεριδίων για τη λύση της εταιρείας ή την παράταση της διάρκειάς της και (στ)
Με αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων
για τη μετατροπή ή τη συγχώνευση της εταιρείας, (ζ) Με ομοφωνία για την ανάθεση σε εταίρο
της άσκησης συγκεκριμένων εξουσιών για την διενέργεια συγκεκριμένων ρητώς υποθέσεων που
αφορούν στην εταιρεία και τη δεσμεύουν.
Άρθρο 14
Συνέλευση των εταίρων
1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 73 του Ν.4072/2012, οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται
σε συνέλευση. 2. Η συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά κατ’ έτος και μέσα σε
τέσσερις (4) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων
οικονομικών καταστάσεων (τακτική συνέλευση). Οι αποφάσεις των εταίρων, αν είναι ομόφωνες,
μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση κατ’ άρθ. 73 Ν. 4072/12. Η ρύθμιση αυτή
ισχύει και αν όλοι οι εταίροι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική
απόφασή τους σε έγγραφο, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους
εταίρους με αναφορά των μειοψηφούντων. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να
αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα
ηλεκτρονικά μέσα. Τα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται
κατά το άρθρο 66 του Ν.4072/2012.
Άρθρο 15
Σύγκληση
Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του
παρόντος, σε κάθε περίπτωση όμως προ οκτώ (8) τουλάχιστον ημερών. Η ημέρα της
σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Απαιτείται
προσωπική
πρόσκληση των εταίρων με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού
ταχυδρομείου (e-mail). 2. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των
εταιρικών μεριδίων δικαιούνται να ζητήσουν από το διαχειριστή τη σύγκληση συνέλευσης
προσδιορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Αν ο διαχειριστής μέσα σε δέκα (10)
ημέρες
δεν συγκαλέσει τη συνέλευση, οι αιτούντες εταίροι προβαίνουν οι ίδιοι στη σύγκληση με την
προταθείσα ημερήσια διάταξη. 3. Η πρόσκληση της συνέλευσης πρέπει να περιέχει με ακρίβεια
τον τόπο και το χρόνο, όπου θα λάβει χώρα η συνέλευση, τις προϋποθέσεις για τη συμμετοχή
των
εταίρων, καθώς και λεπτομερή ημερήσια διάταξη. 4. Κατά παρέκκλιση από τις προηγούμενες
διατάξεις η συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει εγκύρως, αν όλοι οι εταίροι είναι παρόντες ή
αντιπροσωπεύονται και συναινούν (καθολική συνέλευση). Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται
οπουδήποτε στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση
μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι
εταίροι. Μπορεί επίσης η συνέλευση να διεξάγεται με τηλεδιάσκεψη σύμφωνα με το άρθρο 71
παρ.2 εδ. α’ Ν.4072/2012. Στη συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι αυτοπροσώπως ή με
αντιπρόσωπο. Έχουν το δικαίωμα να λάβουν το λόγο και να ψηφίσουν. Κάθε εταιρικό μερίδιο
παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκείται από εταίρο,
διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται να αποφασισθεί ο ορισμός ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή
δίκης εναντίον του (Ν.4072/2012 άρθρο 67 παράγραφος 4) ή η απαλλαγή από την ευθύνη του
(Ν.4072/2012 άρθρο 67 παράγραφος 2) ή ο αποκλεισμός του από την εταιρεία κατ΄ άρθρο 93
του άνω Νόμου.
Άρθρο 16
Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου
Η αύξηση του κεφαλαίου και το ποσό της αυξήσεως γίνονται με αύξηση του αριθμού των
εταιρικών μεριδίων, μετά από απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του
συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Για την αύξηση του κεφαλαίου υποχρεούνται οι
εταίροι στην καταβολή κεφαλαιακών εισφορών σε μετρητά ανάλογα με το ποσό των εταιρικών
μεριδίων που κατέχει ο καθένας.
Άρθρο 17
Έξοδος εταίρου
Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας μετά από απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται
με
πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Και εν πάση περιπτώσει
εταίρος μπορεί να εξέλθει, για σπουδαίο λόγο, με απόφαση του δικαστηρίου που εκδίδεται μετά
από αίτησή του. Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του.
Σε
περίπτωση εξόδου εταίρου τα εταιρικά μερίδια δεν ακυρώνονται αλλά εξαγοράζονται από
πρόσωπο που θα υποδεικνύει , με απόφασή της που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του
συνόλου των εταιρικών μεριδίων, η εταιρεία και αντί καταβολής της πλήρους αξίας των
μεριδίων,
η οποία αξία προσδιορίζεται με την ίδια ως άνω απόφαση των εταίρων και λαμβάνεται με
πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και κατά ανάλογη
εφαρμογή
των όρων της περιπτώσεως Α του άρθρου 7 του παρόντος.
Άρθρο 18
Αποκλεισμός εταίρου
Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση του διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί
να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι αυτό απόφαση των λοιπών
εταίρων
– 9 –
σύμφωνα με το άρθρο 72 παράγραφος 4 του Ν.4072/2012.
Άρθρο 19
Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρων
1. Κάθε εταίρος δικαιούται να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας
τωνεταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται
επίσηςμε δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου
πρακτικώντου άρθρου 66 του Ν.4072/2012. Η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την παροχή
πληροφοριών ή τηνπρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά
συμφέροντα της εταιρείας. Ηάρνησή της πρέπει να αιτιολογείται λεπτομερώς και εγγράφως και
να γνωστοποιείται στοναιτούντα εταίρο εντός 15 ημερών. Κάθε εταίρος δικαιούται, ανά τρίμηνο,
να ζητεί πληροφορίεςπου είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων
της ημερήσιας διάταξηςτης συνέλευσης. 2. Κάθε εταίρος έχει υποχρέωση πίστεως και
εχεμύθειας έναντι της εταιρείαςκαθώς και υποχρέωση να μην επιδιώκει ίδια συμφέροντα που
αντιβαίνουν στα συμφέροντα τηςεταιρείας.
Άρθρο 20
Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις – Διανομή κερδών – Έλεγχος
Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία συντάσσει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που
περιλαμβάνουν: (α) τον ισολογισμό, (β) το λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως, (γ) τον πίνακα
διάθεσης αποτελεσμάτων και (δ) προσάρτημα που περιλαμβάνει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες
και επεξηγήσεις για την πληρέστερη κατανόηση των άλλων καταστάσεων, καθώς και την ετήσια
έκθεση του διαχειριστή για την εταιρική δραστηριότητα κατά τη χρήση που έληξε. Οι
καταστάσεις υπογράφονται από το διαχειριστή και αποτελούν ενιαίο σύνολο. Κάθε εταιρική
χρήση αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου εκάστου ημερολογιακού έτους.
Κατ’ εξαίρεση η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από της δημοσιεύσεως του παρόντος
καταστατικού και λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2013. Μια φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής
χρήσης, ο διαχειριστής της εταιρείας υποχρεούται να συντάξει απογραφή όλων των στοιχείων
του
ενεργητικού και του παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή και αποτίμηση. Οι ετήσιες
οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας καταρτίζονται από το διαχειριστή της με βάση την
απογραφή αυτή. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται
αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42, 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α και 43γ του κ.ν.
2190/1920. Όταν κατά τις ισχύουσες διατάξεις οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις
καταρτίζονταισύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, ισχύουν αναλόγως τα οριζόμενα στα
άρθρα 134 επ. του κ.ν. 2190/1920. Με μέριμνα του διαχειριστή γίνεται δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών
καταστάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ. και στην ιστοσελίδα της εταιρείας μέσα σε τρεις (3) μήνες από
τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Σχετικά εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των παραγράφων 1
και 2 του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920. Για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων των
ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 36, 36α,
37 και 38 καθώς και της παραγράφου 4 του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920. Οι ελεγκτές
ορίζονται από τους εταίρους με απόφασή τους που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του
συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και ο διορισμός τους καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.
Ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες που κατά το κλείσιμο του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα
όρια των δύο από τα τρία κριτήρια του άρθρου 42α παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920, απαλλάσσονται
από την υποχρέωση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεών τους από ορκωτούς ελεγκτές
λογιστές. Εφαρμόζονται αναλόγως οι παράγραφοι 7 και 8 του πιο πάνω άρθρου 42α του κ.ν.
2190/1920. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών
απαιτείται απόφαση των εταίρων. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να
κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού
αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με
ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να αποφασίζονται από τους εταίρους με πλειοψηφία
των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Για να διανεμηθούν κέρδη, πρέπει αυτά να
προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Οι εταίροι αποφασίζουν για τα κέρδη που
θα διανεμηθούν. Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη είναι ανάλογη προς τον αριθμό των
μεριδίων που έχει κάθε εταίρος. Οι εταίροι που εισέπραξαν κέρδη κατά παράβαση των
προηγούμενων παραγράφων οφείλουν να τα επιστρέψουν στην εταιρεία. Η αξίωση αυτή μπορεί
να ασκηθεί και πλαγιαστικά από τους δανειστές. Η προηγούμενη παράγραφος εφαρμόζεται και
σε
περιπτώσεις κεκρυμμένης καταβολής κερδών ή έμμεσης επιστροφής εισφορών. Κάθε ιδιωτική
κεφαλαιουχική εταιρεία, που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, αν είναι μητρική κατά τα
οριζόμενα στην περίπτωση Α΄ της παρ. 5 του άρθρου 42ε του κ.ν.2190/1920, υποχρεούται να
καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης. Για την
κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται οι διατάξεις των
άρθρων
90 έως 109 του κ.ν. 2190/1920.
Άρθρο 21
Λόγοι Λύσης
Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία λύεται: α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων με
πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, β) όταν παρέλθει ο
ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των
εταίρων, γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση και δ) με δικαστική απόφαση για σπουδαίο
λόγο
ε) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο Ν.4072/2012.
Άρθρο 22
Εκκαθάριση και εκκαθαριστής
Αν λυθεί η εταιρεία για οποιοδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξη αυτής σε πτώχευση,
ακολουθείτο στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι το πέρας της εκκαθάρισης η εταιρεία λογίζεται ότι
εξακολουθεί και διατηρεί την επωνυμία της, στην οποία προστίθενται οι λέξεις «υπό
εκκαθάριση». Η εξουσία των οργάνων της εταιρείας κατά το στάδιο της εκκαθάρισης
περιορίζεται στις αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις. Ο
εκκαθαριστής μπορεί να ενεργήσει και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η
εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας. Η εκκαθάριση ενεργείται από το διαχειριστή. Οι
διατάξεις για το διαχειριστή εφαρμόζονται ανάλογα και στον εκκαθαριστή. Σε περίπτωση
αδράνειας ή ανυπαρξίας ή αδυναμίας του διαχειριστή, που διαπιστώνεται με απόφαση των
λοιπών εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του 51% των εταιρικών μεριδίων των λοιπών
αυτών εταίρων, τότε οι λοιποί εταίροι καθίστανται από κοινού εκκαθαριστές και δρουν
συλλογικά λαμβάνοντας αποφάσεις κατά πλειοψηφία (51% και πλέον). Εάν το στάδιο
εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 49, παρ. 6, του κ.ν
2190/1920. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνεται με απόφαση των
εταίρων (με αυξημένη πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων)
κατά το άρθρο 72, παράγραφος 5 του Ν.4072/2012. Η τυχόν αίτηση στο δικαστήριο
υποβάλλεται από εταίρους που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των
εταιρικών μεριδίων. Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονομικές
καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι εταίροι καλούνται να εγκρίνουν με
απόφασή τους. Με βάση τις καταστάσεις αυτές ο εκκαθαριστής διανέμει το προϊόν της
εκκαθάρισης στους εταίρους, ανάλογα με τον αριθμό μεριδίων καθενός. Με συμφωνία όλων των
εταίρων ο εκκαθαριστής μπορεί να προβεί σε αυτούσια διανομή της περιουσίας.
Άρθρο 23
Επίλυση διαφορών
1.Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του Β΄ Μέρους του Ν.4072/2012, υπάγονται σε
– 12 –
δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το ειρηνοδικείο της έδρας της εταιρείας, που κρίνει με
τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο. 2. Με απόφαση των
εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των εταιρικών μεριδίων μπορεί να
υπάγεται συγκεκριμένη κάθε φορά υπόθεση από αυτές της παραγράφου 1 του άρθρου 48 του
Ν.4072/2012, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ
εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία.
Άρθρο 24
Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται με το παρόν εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν.4072/2012 όπως
εκάστοτε ισχύει.
Κέρκυρα 1 Απριλίου 2024